📚 **신호별 해석 — 왜 주목해야 하는지**

━━ CB/BW발행 ━━
전환사채·신주인수권부사채 관련 공시입니다. 발행만 들어오지 않습니다 — 1년 실측에서 이 신호의 24%만 발행결정이고 나머지는 전환가액 조정·만기전 취득·소각이라, 방향은 제목과 함께 표시되는 안내에서 확인하세요. 발행이라면 빚으로 돈을 들여오지만 나중에 주식으로 바꿀 수 있어, 누가 이 채권을 받았는지에 따라 주가 희석이나 특정 세력의 지분 취득 통로가 됩니다.

━━ 제3자배정유상증자 ━━
유상증자 공시입니다. 배정 방식은 제목만으로 확정되지 않습니다 — 제목에 '제3자배정'이 드러나면 그대로 표시하고, 드러나지 않으면 '배정방식 미상'으로 둡니다(주주배정·일반공모일 수 있습니다). 제3자 배정이라면 기존 주주가 아닌 특정 개인·법인에게만 신주를 주는 방식이라 경영권 이전이나 특수관계자 이익 제공 경로로 반복 악용되므로, 누가 인수했는지 원문에서 확인할 가치가 있습니다.

━━ 최대주주변경 ━━
최대주주가 바뀌는 공시입니다. 회사 지배구조의 핵심 사건으로, 새 지배 세력의 의도(정상 인수인지 무자본 M&A인지)를 다른 공시들과 함께 살펴봐야 합니다.


━━ 카탈로그 선례: Convertible Bond & Debt Manipulation ━━
이 카테고리가 뭔가요 — 이 카테고리는 회사가 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 같은 '나중에 주식으로 바꿀 수 있는 빚'을 남용해 특정 세력에게 싼값에 지분을 넘기거나, 발행 자금을 엉뚱한 곳에 쓰는 유형을 다룹니다. 금감원이 가장 자주 적발해 온 영역입니다.

## 1.1: 전환가액 하향조정(리픽싱)

### 정의
DART 공시 없이 전환가액을 아래쪽으로 조정해 전환 시 지분 희석을 키우는 행위입니다.

### 이 유형을 켜는 신호
- **CB/BW발행** — 전환사채권발행결정, 신주인수권부사채권발행결정, 전환사채, 신주인수권부사채, 전환가액의조정, 리픽싱 …

### 개념어 (참고 — 도구가 검색하는 말이 아닙니다)
리픽싱, 전환가액조정, 전환가액의조정, 전환가액인하, 전환가격인하, 전환가격 인하, 전환가액 인하, 조정된 전환가액

### 위험 신호
- 한 번에 10% 이상의 큰 폭 하향 조정
- 6개월 안에 두 번 이상 반복되는 리픽싱
- 사전 가이던스 없이 갑작스럽게 이뤄지는 조정
- 시장 가격이 전환가액보다 낮은 상태에서의 재조정

### 금감원·금융위 적발 사례

- **2020-10-19 / 금융감독원** — [증권시장의 건전한 발전을 위한 「불법,불건전행위 근절 종합대책」을 추진하겠습니다.](https://www.fss.or.kr/fss/bbs/B0000188/view.do?nttId=15972&menuNo=200218)  
  - 적발 기법: 대부업체 차입으로 상장회사를 무자본 인수한 후 자금 횡령·회계부정 및 바이오산업 진출 관련 허위·과장 보도자료 배포를 통한 주가부양 후 보유주식 매각, 최대주주에게 콜옵션을 부여한 사모 전환사채 발행 후 악재성 루머 유포로 주가하락을 유도해 전환가액을 하향 조정, 콜옵션 행사로 전환사채 취득 후 루머 해소로 주가 상승 시 전환권 행사해 지분 확대, 유사투자자문업자가 고수익 종목 추천을 미끼로 고액 수수료 편취, 유사투자자문업체 임원이 추천 전 해당 종목을 매수한 후 추천 후 가격 상승 시 매도(선행매매)  
  - 제재: —  
  - 인용 법조: —  
  - 요약: 금융위원회는 「증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책」을 발표하고, 무자본M&A·전환사채·유사투자자문업 취약분야 집중점검과 불공정거래 과징금 도입 등 제도개선을 추진하겠다고 밝히며 관련 사례들을 예시하였다.

### 적발 기법 종합

- 대부업체 차입으로 상장회사를 무자본 인수한 후 자금 횡령·회계부정 및 바이오산업 진출 관련 허위·과장 보도자료 배포를 통한 주가부양 후 보유주식 매각 (1건)
- 최대주주에게 콜옵션을 부여한 사모 전환사채 발행 후 악재성 루머 유포로 주가하락을 유도해 전환가액을 하향 조정, 콜옵션 행사로 전환사채 취득 후 루머 해소로 주가 상승 시 전환권 행사해 지분 확대 (1건)
- 유사투자자문업자가 고수익 종목 추천을 미끼로 고액 수수료 편취 (1건)
- 유사투자자문업체 임원이 추천 전 해당 종목을 매수한 후 추천 후 가격 상승 시 매도(선행매매) (1건)

### 인용 법조

—

### 기존 현장 기사 인용

- 위메이드 800억원 CB조기상환
- 리픽싱모니터

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## 1.5: 전환사채 연속 발행·상환 사이클(돌려막기)

### 정의
기존 전환사채 만기에 맞춰 새 전환사채를 반복 발행해 빚을 굴리는 구조입니다. 신규 발행액이 만기 도래액과 비슷하거나 작고, 영업현금흐름은 계속 마이너스면 '부채 돌려막기'의 전형 신호입니다.

### 이 유형을 켜는 신호
- **CB/BW발행** — 전환사채권발행결정, 신주인수권부사채권발행결정, 전환사채, 신주인수권부사채, 전환가액의조정, 리픽싱 …
- **CB돌려막기** — 제목으로 발화하지 않습니다

### 개념어 (참고 — 도구가 검색하는 말이 아닙니다)
돌려막기, CB돌려막기, EB돌려막기, 리파이낸싱, 차환, 연속CB발행, 연속차입

### 위험 신호
- 기존 CB 만기 30일 이내에 신규 CB/EB 발행
- 신규 발행 원금이 만기 도래액의 110%를 넘지 못함
- 연 3회 이상 같은 패턴 반복
- 부채만 갈아 끼울 뿐 잉여현금흐름(FCF)은 계속 적자

### 금감원·금융위 적발 사례

적발 사례 없음 — 수집 범위에서 해당 유형의 보도자료가 확인되지 않았습니다.

### 적발 기법 종합

—

### 인용 법조

—

### 기존 현장 기사 인용

- SKAI (비트나인): CB/EB 돌려막기 (20250903)
- 셀리버리: 연속 유증·CB (20250918)

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## 1.6: 시장가 이하 전환사채 자기상환

### 정의
회사가 자사가 발행한 전환사채를 시장 가격보다 10~20% 낮은 가격에 되사는 행위입니다. 실적 발표 직전에 값싸게 사들여 부채 감소로 회계처리하면 장부가 실제보다 개선돼 보입니다.

### 이 유형을 켜는 신호
- **자사채매입** — 제목으로 발화하지 않습니다
- **CB/BW발행** — 전환사채권발행결정, 신주인수권부사채권발행결정, 전환사채, 신주인수권부사채, 전환가액의조정, 리픽싱 …

### 개념어 (참고 — 도구가 검색하는 말이 아닙니다)
자사채매입, 사채매입, 차입금감소, 저가상환, 조기상환, 우대상환

### 위험 신호
- CB 재매입 할인율이 10~20% 구간
- 실적 공시 직전의 타이밍
- 기타포괄손익(OCI) 처리가 아니라 부채 감소로 잡는 회계 처리

### 금감원·금융위 적발 사례

적발 사례 없음 — 수집 범위에서 해당 유형의 보도자료가 확인되지 않았습니다.

### 적발 기법 종합

—

### 인용 법조

—

### 기존 현장 기사 인용

- 동성제약: 경영권 방어용 회생 
…(이하 생략)

━━ 카탈로그 선례: Capital Structure Manipulation ━━
이 카테고리가 뭔가요 — 이 카테고리는 증자·감자·자사주 등 '자본 구조'를 짧은 기간에 반복해서 건드리는 유형을 다룹니다. 주가 희석으로 기존 주주를 솎아내거나 상장폐지 요건을 피해가는 수단으로 악용되는 사례가 반복됩니다.

## 2.4: 제3자배정 유상증자

### 정의
특정 제3자에게 유리한 조건으로 진행되는 유상증자

### 이 유형을 켜는 신호
- **제3자배정유상증자** — 제3자배정, 유상증자결정, 유상증자, 가장납입, 상폐요건면탈

### 개념어 (참고 — 도구가 검색하는 말이 아닙니다)
제3자배정, 유상증자, 제3자배정유상증자, 특정인배정, 지정배정

### 위험 신호
- VWAP(거래량가중평균가) 대비 15% 이상 할인 발행
- 인수자가 사모펀드(PE)
- 보호예수(Lock-up) 1년 미만
- 12개월 내 제3자배정 유상증자 다수 반복

### 금감원·금융위 적발 사례

- **2016-10-20 / 금융감독원** — [최근 무자본 M&A 불공정거래의 특징과 주요 적발사례](https://www.fss.or.kr/fss/bbs/B0000188/view.do?nttId=12858&menuNo=200218)  
  - 적발 기법: 인수자금 대부분을 사채업자·저축은행으로부터 차입하고 인수주식을 담보로 제공하면서 대량보유보고서에 차입 및 담보제공 사실을 허위기재, 실체가 불분명한 소규모 해외법인과 형식적 계약을 체결한 뒤 대기업 자회사인 것처럼 언론을 통해 허위사실을 유포하고 실현가능성 낮은 계약내용을 기업설명회에서 과장, 유상증자 참여자가 확보되지 않은 상태에서 대규모 제3자배정 유상증자를 공시하고 증자대금을 비상장기업 주식취득 방식으로 우회 지급하는 가장납입, 유상증자 공시 전후 시세조종을 통한 주가 상승 후 인수주식 고가 처분, 관리종목 지정 후 상장유지 시가총액 기준(50억원) 충족을 위해 시세조종을 반복적으로 중단·재개, 다수의 차명계좌로 분산해 발행주식총수 20% 이상을 매수하고 체결가능성이 희박한 허수매수주문과 상한가 유지로 시세조종, 경영권 변경 및 신규사업 추진 관련 미공개정보를 차명계좌로 선행매수하고 지인들에게 전달  
  - 제재: 고발 9인, 수사기관통보 33인, 경고 등 기타 3인  
  - 인용 법조: —  
  - 요약: 금융감독원은 2016년 9월까지 무자본 M&A 관련 불공정거래 7개 종목을 조사해 45인을 고발·수사기관통보 등 조치하고 약 680억원의 부당이득을 확인하였다고 밝히고, 허위 신규사업 공시를 통한 부정거래, 유상증자 가장납입과 시세조종, 상장폐지 회피 목적 시세조종, 기업인수 관련 미공개정보이용 등 4개 대표 사례와 무자본 M&A의 공통 특징(차입 인수자금·주식담보제공 은폐 등)을 소개하였다.
- **2016-02-25 / 금융감독원** — [공시위반 법인에 대한 조치](https://www.fss.or.kr/fss/bbs/B0000188/view.do?nttId=12273&menuNo=200218)  
  - 적발 기법: 제3자배정 유상증자시 배정대상자에게 회사가 지정한 방식·가격으로 인수주식을 매각할 수 있는 권리(매도청구권 등)를 부여하는 계약 체결 사실을 증권신고서에 기재누락, 6개월 이내 다수 청약을 반복해 간주모집에 해당함에도 증권신고서·소액공모공시서류·주요사항보고서 다수 회차 미제출, 자기주식 처분 상대방이 완전자회사임을 주요사항보고서에 기재누락, 완전자회사에 처분한 자기주식을 반환받기로 결의한 사실을 포함한 주요사항보고서 법정기한 경과 지연제출  
  - 제재: 과징금, 과태료  
  - 인용 법조: —  
  - 요약: 증권선물위원회가 제3자배정 유상증자 관련 매도청구권 부여 계약 기재누락 및 간주모집 관련 증권신고서·소액공모·주요사항보고서 미제출로 비상장법인 옐로모바일과 대표이사에 과징금·과태료를, 자기주식 처분 상대방(완전자회사) 기재누락 및 주요사항보고서 지연제출로 코스닥 상장법인 동양이엔피에 과징금을 부과했다.
- …외 2건 (이 유형의 적발 사례 총 4건). 아래 '적발 기법 종합'·'인용 법조'는 4건 전체를 집계한 것입니다.

### 적발 기법 종합

- 인수자금 대부분을 사채업자·저축은행으로부터 차입하고 인수주식을 담보로 제공하면서 대량보유보고서에 차입 및 담보제공 사실을 허위기재 (1건)
- 실체가 불분명한 소규모 해외법인과 형식적 계약을 체결한 뒤 대기업 자회사인 것처럼 언론을 통해 허위사실을 유포하고 실현가능성 낮은 계약내용을 기업설명회에서 과장 (1건)
- 유상증자 참여자가 확보되지 않은 상태에서 대규모 제3자배정 유상증자를 공시하고 증자대금을 비상장기업 주식취득 방식으로 우회 지급하는 가장납입 (1건)
- 유상증자 공시 전후 시세조종을 통한 주가 상승 후 인수주식 고가 처분 (1건)
- 관리종목 지정 후 상장유지 시가총액 기준(50억원) 충족을 위해 시세조종을 반복적으로 중단·재개 (1건)
- 다수의 차명계좌로 분산해 발행주식총수 20% 이상을 매수하고 체결가능성이 희박한 허수매수주문과 상한가 유지로 시세조종 (1건)
- 경영권 변경 및 신규사업 추진 관련 미공개정보를 차명계좌로 선행매수하고 지인들에게 전달 (1건)
- 제3자배정 유상증자시 배정대상자에게 회사가 지정한 방식·가격으로 인수주식을 매각할 수 있는 권리(매도청구권 등)를 부여하는 계약 체결 사실을 증권신고서에 기재누락 (1건)
- 6개월 이내 다수 청약을 반복해 간주모집에 해당함에도 증권신고서·소액공모공시서류·주요사항보고서 다수 회차 미제출 (1건)
- 자기주식 처분 상대방이 완전자회사임을 주요사항보고서에 기재누락 (1건)

### 
…(이하 생략)

━━ 카탈로그 선례: Ownership & Control ━━
이 카테고리가 뭔가요 — 이 카테고리는 최대주주 변경·임원 대거 교체·경영권 분쟁 등 회사 지배구조가 흔들리는 유형을 다룹니다. 새 세력이 정상 인수자인지 무자본 M&A 세력인지를 가려내는 것이 핵심입니다.

## 3.1: 채권 전환을 통한 최대주주 변경

### 정의
전환사채(CB)·교환사채(EB) 전환을 통해 지배권이 이전되고 창업자 지분이 희석되는 패턴

### 이 유형을 켜는 신호
- **최대주주변경** — 최대주주변경, 최대주주 변경, 대주주변경, 지분매각, 경영권이양, 무자본M&A …

### 개념어 (참고 — 도구가 검색하는 말이 아닙니다)
최대주주변경, 대주주변경, 채권자주주화, 채무자주주화, 순위변경

### 위험 신호
- 1년 이내 최대주주가 2회 이상 변경
- 창업자 지분 10% 미만으로 하락
- 외부 투자자가 CB 전환으로 지배권 확보

### 금감원·금융위 적발 사례

적발 사례 없음 — 수집 범위에서 해당 유형의 보도자료가 확인되지 않았습니다.

### 적발 기법 종합

—

### 인용 법조

—

### 기존 현장 기사 인용

- 헬릭스미스: 카나리아바이오엠→바이오솔루션 경영권 교체 (20250902)
- 동성제약: 1억 어음부도→경영권 박탈 (20251014)

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## 3.2: 지배주주 저가 엑시트

### 정의
창업자가 시장가 대비 큰 폭으로 할인된 가격에 지분을 매각하는 패턴

### 이 유형을 켜는 신호
- **최대주주변경** — 최대주주변경, 최대주주 변경, 대주주변경, 지분매각, 경영권이양, 무자본M&A …

### 개념어 (참고 — 도구가 검색하는 말이 아닙니다)
지분매각, 저가매각, 주식매각, 경영권이양, 지분양수도

### 위험 신호
- 매각 가격이 시장가 대비 15% 이상 할인
- 실적 발표 직전 시점에 매각
- 매각 후 창업자 지분 10% 미만
- 매수자가 사모펀드(PE) 또는 행동주의 투자자

### 금감원·금융위 적발 사례

적발 사례 없음 — 수집 범위에서 해당 유형의 보도자료가 확인되지 않았습니다.

### 적발 기법 종합

—

### 인용 법조

—

### 기존 현장 기사 인용

- SKAI: 강철순 전 대표 지분·경영권 매각 (94억원, 주당2851원) (20250903)
