QUIPU — CONTRATO DE LICENCIA COMERCIAL
Quipu Commercial License Agreement

BORRADOR v1.0 — 2026-07-18. Pendiente de revisión final por el titular antes de
su uso con clientes. Los campos entre corchetes se diligencian por negocio.

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POR QUÉ EXISTE ESTE DOCUMENTO
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Quipu es software libre bajo AGPL-3.0-or-later. Cualquiera puede usarlo,
estudiarlo, modificarlo y redistribuirlo bajo esa licencia, gratuitamente y para
siempre.

La AGPL impone una condición: quien ofrece a terceros un servicio por red
construido con Quipu debe publicar el código fuente completo de su versión. Para
muchas organizaciones esa condición es incompatible con su producto.

Este contrato es la ALTERNATIVA para ellas. No restringe la versión libre: la
concesión AGPL es permanente y aplica a todos.

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PARTES
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EL LICENCIANTE:
  Juan Carlos Isaza Arenas, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía
  número [_____], obrando en nombre propio y como propietario del establecimiento
  de comercio XILIUX (matrícula mercantil 21-833837-02, Cámara de Comercio de
  Medellín para Antioquia), domiciliado en Amagá, Antioquia, Colombia.
  Titular único de los derechos patrimoniales de autor sobre QUIPU.

EL LICENCIATARIO:
  [RAZÓN SOCIAL], [tipo societario], identificada con [NIT / registro], con
  domicilio en [_____], representada por [_____].


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1. DEFINICIONES
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1.1. «Software»: la biblioteca QUIPU, en código fuente y objeto, incluyendo sus
     bindings (Python, Node.js, Go, C ABI) y su documentación.

1.2. «Producto del Licenciatario»: la aplicación o servicio desarrollado por EL
     LICENCIATARIO que incorpora el Software, identificado en el Anexo A.

1.3. «Versión Licenciada»: toda versión del Software publicada por EL
     LICENCIANTE durante la vigencia de este contrato.

1.4. «Usuario Final»: quien usa el Producto del Licenciatario sin recibir el
     Software de forma independiente.


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2. CONCESIÓN DE LICENCIA
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2.1. EL LICENCIANTE concede a EL LICENCIATARIO una licencia mundial, no
     exclusiva e intransferible para:

     a) Incorporar el Software en el Producto del Licenciatario;
     b) Distribuir el Software EN FORMA DE CÓDIGO OBJETO como parte integrante
        de dicho Producto;
     c) Ofrecer el Producto del Licenciatario como servicio en red;
     d) Modificar el Software para adaptarlo a sus necesidades internas.

2.2. EXENCIÓN DEL COPYLEFT. Respecto del Software licenciado bajo este contrato,
     EL LICENCIATARIO queda EXIMIDO de las obligaciones de la AGPL-3.0, en
     particular de las de sus artículos 5, 6 y 13. NO está obligado a publicar
     el código fuente del Producto del Licenciatario, ni de sus modificaciones
     al Software, ni a licenciarlos bajo AGPL.

2.3. ALCANCE. La licencia se limita al Producto, al número de despliegues y a
     las demás condiciones del Anexo A. Todo uso fuera de ese alcance requiere
     ampliación previa.

2.4. HASTA DÓNDE LLEGA LA EXENCIÓN. La exención del copyleft de la Cláusula 2.2
     se concede para el Producto del Licenciatario y NO se extiende a:

     a) Redistribuir el Software como biblioteca independiente —en fuente o en
        objeto— exenta de copyleft;
     b) Trasladar la exención a terceros, separadamente del Producto;
     c) Ofrecer, exento de copyleft, un producto cuya funcionalidad principal
        sea sustancialmente la del Software.

     Cada una de esas actividades es LIBRE bajo la AGPL-3.0 cumpliendo sus
     condiciones. Lo que esta cláusula delimita es el alcance de la exención,
     no la libertad de hacerlas.

     Aparte, y por naturaleza distinta: el uso del nombre y la marca «Quipu» se
     rige por TRADEMARK.md. La AGPL-3.0 concede derechos sobre el CÓDIGO, no
     sobre el nombre, así que esa sí es una restricción propia y no una
     delimitación de la exención.

2.5. LOS DERECHOS DE LA AGPL-3.0 PERMANECEN INTACTOS.

     Este contrato es una concesión ADICIONAL Y PARALELA a la licencia pública
     AGPL-3.0-or-later. No la sustituye, no la suspende y no exige renunciar a
     ella.

     EL LICENCIATARIO conserva en todo momento, con independencia de este
     contrato, todos los derechos que la AGPL-3.0 concede a cualquier persona:
     usar, estudiar, modificar, redistribuir e incluso vender el Software, y
     también bifurcarlo y competir con EL LICENCIANTE. Esos derechos son
     públicos e irrevocables y no están en poder del LICENCIANTE quitarlos.

     Lo ÚNICO que este contrato añade es la exención del copyleft de red. En
     consecuencia, la terminación de este contrato por cualquier causa NO afecta
     los derechos AGPL-3.0 de EL LICENCIATARIO: solo cesa la exención, y a
     partir de ahí rigen las condiciones de la licencia pública.

2.6. USUARIOS FINALES. Los Usuarios Finales del Producto reciben el Software
     únicamente como componente embebido, sin derechos independientes sobre él
     derivados de ESTE contrato — sin perjuicio, de nuevo, de los que la
     AGPL-3.0 les conceda por su cuenta.


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3. VIGENCIA Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN
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3.1. El contrato tiene vigencia de UN (1) AÑO, renovable por períodos iguales.

3.2. DERECHO PERPETUO SOBRE LO RECIBIDO. Terminada la vigencia sin renovación,
     EL LICENCIATARIO CONSERVA DE MANERA PERPETUA, respecto de las versiones del
     Software recibidas durante la vigencia y del Producto ya licenciado, el
     derecho a:

     a) USAR Y OPERAR el Software dentro del Producto, sin límite de tiempo;
     b) MANTENER EN FUNCIONAMIENTO el Producto ofrecido como servicio en red;
     c) DISTRIBUIR el Producto que lo incorpora, en los términos de la
        Cláusula 2.

     El orden importa: lo que no puede cesar al vencer el contrato es la
     OPERACIÓN. Un sistema que deja de funcionar porque no se renovó una licencia
     es exactamente el modo de fallo que este contrato existe para excluir.

     NO tendrá derecho a versiones publicadas con posterioridad, ni a soporte, ni
     a las actualizaciones de la Cláusula 5.

3.3. Este derecho perpetuo decae únicamente si EL LICENCIATARIO distribuye el
     Software EXENTO DE COPYLEFT fuera del alcance de la Cláusula 2.4, o
     incumple gravemente la Cláusula 8.

     Se precisa, para evitar lecturas erróneas: actuar fuera del alcance de la
     exención no es "incumplir una prohibición" — la Cláusula 2.4 delimita hasta
     dónde llega la exención, no restringe libertades. Lo que sí constituye
     infracción es ampararse en una exención que no cubre ese acto.

3.4. EN TODO CASO, Y CON INDEPENDENCIA DE LO ANTERIOR, EL LICENCIATARIO conserva
     los derechos que la AGPL-3.0 concede a cualquier persona (Cláusula 2.5).
     Terminada la vigencia cesa la exención del copyleft, no el derecho a usar
     el Software: a partir de ahí rigen las condiciones de la licencia pública,
     que incluyen publicar el código fuente correspondiente.


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4. CONTRAPRESTACIÓN
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4.1. EL LICENCIATARIO pagará la cuota anual señalada en el Anexo B, pagadera por
     anualidades anticipadas dentro de los treinta (30) días siguientes a la
     factura.

4.2. Los valores no incluyen tributos, que asumirá EL LICENCIATARIO conforme a
     la ley aplicable, incluidas las retenciones que procedan.

4.3. La mora causará intereses a la máxima tasa legalmente permitida.


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5. SOPORTE Y ACTUALIZACIONES
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5.1. Durante la vigencia, EL LICENCIATARIO tiene derecho a todas las versiones
     nuevas del Software y al nivel de soporte del Anexo A.

5.2. EL LICENCIANTE notificará las vulnerabilidades de seguridad conforme a
     SECURITY.md, con antelación razonable a su divulgación pública cuando sea
     posible.

5.3. El soporte no comprende desarrollos a la medida, integración en el Producto
     ni auditoría del código de EL LICENCIATARIO.


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6. PROPIEDAD INTELECTUAL
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6.1. EL LICENCIANTE conserva la totalidad de los derechos sobre el Software.
     Este contrato concede un derecho de uso, no transfiere la propiedad.

6.2. Las modificaciones que EL LICENCIATARIO realice sobre el Software le
     pertenecen, sin perjuicio de los derechos del LICENCIANTE sobre la obra
     originaria. EL LICENCIATARIO no está obligado a divulgarlas ni a cederlas.

6.3. Si EL LICENCIATARIO opta por aportar mejoras al proyecto abierto, lo hará
     conforme a CONTRIBUTING.md y al CLA allí previsto.


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7. GARANTÍAS Y RESPONSABILIDAD
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7.1. EL LICENCIANTE garantiza ser titular de los derechos que licencia y estar
     facultado para celebrar este contrato.

7.2. GARANTÍA LIMITADA. El Software se entrega «TAL COMO ESTÁ». EL LICENCIANTE
     no garantiza que esté libre de errores ni que sea apto para un propósito
     particular.

7.3. ADVERTENCIA CRIPTOGRÁFICA. El Software implementa primitivas
     criptográficas normalizadas (FIPS-203, FIPS-204, RFC 8439, RFC 9106, RFC
     9497). La seguridad de un sistema depende de su diseño íntegro, de la
     gestión de claves y del entorno de ejecución, no solo de la biblioteca. EL
     LICENCIATARIO es responsable de la corrección de su propia integración y de
     la custodia de sus claves. El modelo de amenaza y sus límites explícitos
     están en MODELO_DE_AMENAZA.txt / docs/THREAT_MODEL.md, que EL LICENCIATARIO
     declara conocer.

7.4. INDEMNIDAD POR PROPIEDAD INTELECTUAL. EL LICENCIANTE asumirá la defensa de
     EL LICENCIATARIO frente a reclamaciones de terceros que aleguen que el
     Software infringe sus derechos de propiedad intelectual, siempre que se le
     notifique oportunamente y se le permita dirigir la defensa.

7.5. LÍMITE. La responsabilidad total de EL LICENCIANTE no excederá el valor
     efectivamente pagado por EL LICENCIATARIO durante los doce (12) meses
     anteriores al hecho que la origine.

7.6. SALVEDAD IMPERATIVA. Las limitaciones de esta cláusula NO aplican en caso
     de dolo o culpa grave de EL LICENCIANTE, ni respecto de la indemnidad de la
     Cláusula 7.4, conforme a los artículos 63 y 1522 del Código Civil
     colombiano.


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8. CONFIDENCIALIDAD Y VERIFICACIÓN
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8.1. LAS PARTES guardarán reserva sobre la información confidencial a la que
     accedan, durante la vigencia y cinco (5) años después.

8.2. El código fuente de Quipu es público; no constituye información
     confidencial. Sí lo son las condiciones económicas de este contrato.

8.3. EL LICENCIANTE podrá solicitar, una vez al año y con quince (15) días de
     anticipación, una certificación suscrita por el representante legal de EL
     LICENCIATARIO sobre el alcance de uso declarado en el Anexo A. La
     verificación no implicará acceso al código ni a los datos del
     LICENCIATARIO.


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9. ATRIBUCIÓN
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9.1. EL LICENCIATARIO incluirá en la documentación o en los avisos legales del
     Producto la mención: «Incluye Quipu — Copyright (c) Juan Carlos Isaza
     Arenas. Usado bajo licencia comercial.»

9.2. EL LICENCIANTE podrá mencionar a EL LICENCIATARIO como cliente y usar su
     logotipo con fines de referencia comercial, salvo que este lo objete por
     escrito.


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10. CESIÓN
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10.1. EL LICENCIATARIO no podrá ceder este contrato sin autorización previa y
      escrita, salvo en casos de fusión, escisión o transformación, en los que
      bastará aviso escrito dentro de los treinta (30) días siguientes, siempre
      que el alcance de uso no se incremente.


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11. LEY APLICABLE Y CONTROVERSIAS
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11.1. El contrato se rige por la ley colombiana.

11.2. LAS PARTES procurarán el arreglo directo dentro de los treinta (30) días
      siguientes a la comunicación escrita de la controversia.

11.3. [SELECCIONAR SEGÚN CONTRAPARTE:]

      Opción A (nacional): agotada esa etapa, conocerán los jueces competentes
      del circuito de Medellín, Colombia.

      Opción B (internacional): agotada esa etapa, las controversias se
      resolverán definitivamente mediante arbitraje conforme al Reglamento de
      Arbitraje de la CNUDMI, con sede en [_____], en idioma [español/inglés],
      por [un (1)] árbitro.


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12. DISPOSICIONES FINALES
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12.1. Este contrato y sus Anexos constituyen el acuerdo íntegro entre LAS PARTES
      y prevalecen, respecto del uso aquí licenciado, sobre los términos de la
      AGPL-3.0.

12.2. Toda modificación deberá constar por escrito suscrito por ambas Partes.

12.3. La invalidez de una cláusula no afecta la de las demás.

12.4. Sobreviven a la terminación las Cláusulas 3.2, 6, 7, 8 y 11.


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ANEXO A — ALCANCE
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  Producto del Licenciatario ....... [nombre y descripción]
  Modalidad ........................ [ ] SaaS  [ ] On-premise  [ ] Embebido/OEM
  Despliegues / instancias ......... [_____]
  Nivel de soporte ................. [ ] Estándar  [ ] Prioritario
  Territorio ....................... Mundial


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ANEXO B — CONDICIONES ECONÓMICAS
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  Cuota anual ...................... [USD _____]
  Forma de pago .................... anticipada, anual
  Reajuste ......................... [___]% anual o IPC/CPI


                                   FIRMAS

  EL LICENCIANTE                        EL LICENCIATARIO


  ____________________________          ____________________________
  Juan Carlos Isaza Arenas              [Representante legal]
  C.C. [_____]                          [Cargo]
  XILIUX — Mat. 21-833837-02            [NIT / registro]
