CONCLUSIONS EN RÉPONSE N° 2
(pour la société SAS NEXIGEN, intimée sur appel incident)

Devant la COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 — Chambre 1 commerciale
Audience du 15 octobre 2025

ENTRE :

La société SARL INFRAPIPE SOLUTIONS, appelante principale,
Ayant pour conseil Maître Séverine BONTEMPS, avocate au Barreau de Paris,
Cabinet BONTEMPS AVOCATS, 55 rue de Rivoli, 75001 PARIS,

ET :

La société SAS NEXIGEN, intimée — appelante incidente,
Ayant pour conseil Maître Julien DUPUIS, avocat au Barreau de Paris,
Cabinet DUPUIS & ASSOCIÉS, 14 rue du Four, 75006 PARIS,

ET :

La société SAS BTP NORMANDIE, intimée,
Ayant pour conseil Maître Caroline THIBAUD, avocate au Barreau de Caen.

ET :

La société SARL GUYOMARD & FILS, intervenante volontaire,
Ayant pour conseil Maître Valérie ROUYER, avocate au Barreau de Rouen,
Cabinet ROUYER DROIT DES AFFAIRES, 3 place de la Cathédrale, 76000 ROUEN.

PLAISE A LA COUR,

I. RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Le 31 juillet 2024, la société SAS NEXIGEN et la société SARL INFRAPIPE SOLUTIONS ont
conclu un contrat de prestations de services en ingénierie de pipelines pour un montant
de 4 800 000 euros HT.

Force est de constater que, dès le mois de septembre 2024, la société INFRAPIPE
SOLUTIONS a accumulé des retards significatifs.

En l'espèce, Monsieur Thomas NGUYEN, directeur technique d'INFRAPIPE SOLUTIONS, a
reconnu par courriel en date du 14 octobre 2024 que les études de Phase 1 n'avaient
pas été rendues dans les délais contractuels.

Il était établi que Madame Claire ROUSSEAU, gérante, avait été avertie dès le
3 septembre 2024 par Monsieur Marc LEFEBVRE.

La société BTP NORMANDIE, dont Monsieur Antoine MOREAU est le président, avait
également accusé un retard de soixante-dix jours sur la phase de génie civil.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 15 mars 2025 (RG n° 2024/09834),
le Tribunal a dit que :
— la résiliation aux torts exclusifs de la société INFRAPIPE SOLUTIONS est fondée ;
— la société INFRAPIPE SOLUTIONS est condamnée à payer à la société NEXIGEN la
  somme de 1 200 000 euros à titre de dommages-intérêts ;
— la société BTP NORMANDIE est condamnée solidairement à hauteur de 300 000 euros ;
— Madame Claire ROUSSEAU est déclarée responsable sur le fondement de l'article
  L651-2 du Code de commerce.

La société INFRAPIPE SOLUTIONS a interjeté appel le 18 avril 2025.
La société NEXIGEN a formé un appel incident le 5 mai 2025.

II. DISCUSSION

A. SUR LA RÉSILIATION AUX TORTS EXCLUSIFS D'INFRAPIPE SOLUTIONS

1. En droit

Selon l'article 1227 du Code civil, la résolution peut, en toute hypothèse, être
demandée en justice. Selon l'article 1231-1 du Code civil, le débiteur est condamné,
s'il y a lieu, au paiement de dommages-intérêts.

De jurisprudence constante, la Cour de cassation, chambre commerciale, juge que :
« La résiliation d'un contrat aux torts d'une partie suppose la démonstration d'un
manquement grave et imputable » (Cass. com., 15 juin 2022, pourvoi n° 21-14.843).

La Cour d'appel de Paris, Pôle 5 — chambre 3, a confirmé cette approche dans un
arrêt du 12 novembre 2021, n° 20/14891 : « L'inexécution partielle mais significative
des obligations du prestataire justifie la résiliation à ses torts ».

La Cour d'appel de Versailles a par ailleurs posé le principe que le maître d'ouvrage
n'est pas tenu de mettre le prestataire en mesure de remédier à ses défaillances
lorsque celles-ci sont de nature irrémédiable (CA Versailles, 5 février 2020).

Il convient de relever que la Cour de cassation, chambre commerciale, juge que la
mise en demeure préalable est une formalité substantielle (Cass. com., 3 mars 2021,
pourvoi n° 19-23.007).

2. En fait

Monsieur Marc LEFEBVRE a mis en demeure la société INFRAPIPE SOLUTIONS par lettre
recommandée avec accusé de réception du 5 octobre 2024, restée sans réponse.

Madame Claire ROUSSEAU n'a pas répondu à cette mise en demeure dans le délai imparti
de quinze jours. Elle ne peut aujourd'hui invoquer son ignorance prétendue de la
situation alors que Monsieur Thomas NGUYEN lui avait transmis ses rapports d'avancement.

Il convient en conséquence de confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris
sur ce point.

Pièce n° 7 : lettre de mise en demeure du 5 octobre 2024.
Pièce n° 8 : accusé de réception signé de la main de Madame Claire ROUSSEAU.
Pièce n° 9 : rapport d'avancement de Monsieur Thomas NGUYEN du 14 octobre 2024.

B. SUR LE QUANTUM DES DOMMAGES-INTÉRÊTS

1. En droit

Le préjudice doit être évalué en tenant compte du gain manqué et de la perte subie,
conformément à l'article 1231-2 du Code civil.

La Cour d'appel de Versailles a posé le principe que l'évaluation du préjudice doit
tenir compte du surcoût réel de remplacement (CA Versailles, ch. 12, 18 mars 2020).

Le Conseil d'État a par ailleurs jugé que, dans les marchés publics, la déchéance du
titulaire engage sa responsabilité à hauteur des surcoûts exposés (CE, 18 mars 2019,
n° 415550, Société TROPLOIN).

2. En fait

La société NEXIGEN a dû confier les prestations non exécutées à la société SA TUYAUX
INDUSTRIE FRANCE, représentée par Monsieur Étienne GARNIER. Le surcoût s'élève à
1 200 000 euros selon le rapport d'expertise de Monsieur Didier FAUVET.

Néanmoins, il convient de distinguer le sort de la société LEGRAND INGÉNIERIE,
représentée par Madame Isabelle DUBOIS : le Tribunal judiciaire de Nantes a rendu une
décision distincte le 20 janvier 2025 (RG n° 2025/00123), la mettant hors de cause.

De même, la société MÉCA-SOUDURE ATLANTIQUE, représentée par Madame Fatima BENALI,
et la société CMGO, représentée par Monsieur Pierre-Yves GUYOMARD, ne sont pas
attraites en la présente instance.

La DGFIP a déclaré une créance fiscale de 45 000 euros au passif de la société
INFRAPIPE SOLUTIONS, laquelle a fait l'objet d'une vérification de comptabilité
diligentée au titre de l'exercice 2024.

L'URSSAF de Normandie a déclaré une créance de 18 000 euros correspondant à des
cotisations sociales impayées.

Le Conseil de prud'hommes de Rouen a condamné la société INFRAPIPE SOLUTIONS à
payer à Monsieur Thomas NGUYEN la somme de 25 000 euros à titre d'indemnités.
Ce jugement a été signifié le 3 Février 2025 à Madame Claire ROUSSEAU.

Pièce n° 12 : avis de mise en recouvrement DGFIP du 3 Février 2025.
Pièce n° 13 : déclaration de créance URSSAF du 15 Mars 2025.
Pièce n° 14 : courrier de Maître BONTEMPS du 22 Mars 2025.
Notifiées le 5 Avril 2025 par Maître DUPUIS à Maître THIBAUD.

C. SUR LA RESPONSABILITÉ DE MADAME CLAIRE ROUSSEAU

1. En droit

Selon l'article L651-2 du Code de commerce, lorsque la liquidation judiciaire d'une
personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de
faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant
de cette insuffisance d'actif sera supporté par les dirigeants de droit ou de fait.

La faillite personnelle peut être prononcée lorsque le dirigeant a fait des biens ou
du crédit de la personne morale un usage contraire à l'intérêt de celle-ci, au sens
de l'article L653-4, 3° du Code de commerce.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation juge de manière constante que la
simple négligence du dirigeant ne suffit pas à engager sa responsabilité (Cass. com.,
12 novembre 2020, pourvoi n° 19-11.526).

Le Conseil constitutionnel a déclaré ces dispositions conformes à la Constitution
(décision n° 2014-415 QPC du 26 septembre 2014).

2. En fait

Madame Claire ROUSSEAU, gérante de la société INFRAPIPE SOLUTIONS, demeurant
12 rue des Hêtres, 76130 MONT-SAINT-AIGNAN, a engagé des dépenses personnelles
sur les fonds de la société pour un montant de 85 000 euros.

Elle a notamment réglé des factures de la société VTT CONSULTING, dont elle est
associée, sans contrepartie au bénéfice de la société INFRAPIPE SOLUTIONS.

Il convient de confirmer la responsabilité personnelle de Madame Claire ROUSSEAU.

En tout état de cause, force est de constater que la société INFRAPIPE SOLUTIONS n'a
produit aucun justificatif comptable sérieux à l'appui de ses allégations.

Le Tribunal de grande instance de Paris avait déjà condamné Madame Claire ROUSSEAU
dans une affaire antérieure (TGI Paris, 14 septembre 2019, n° 18/07623).

III. SUR L'APPEL INCIDENT — RÉÉVALUATION DU PRÉJUDICE

La Cour d'appel de Paris n'est pas liée par l'évaluation du Tribunal de commerce de
Paris dans l'affaire référencée APP/ROUSSEAU/NEXIGEN/2025 portée devant cette Cour.
Il lui appartient d'apprécier souverainement le préjudice.

La Chambre sociale de la Cour de cassation a posé le principe de la réparation intégrale
du préjudice, applicable en matière commerciale par analogie.

La Cour d'appel de Douai a jugé, dans un arrêt du 5 mars 2021 (n° 19/04872), que le
surcoût de remplacement d'un prestataire défaillant constitue un préjudice direct et
certain indemnisable sans limitation.

Néanmoins, il appartient à la société NEXIGEN de justifier chaque poste de préjudice.
Monsieur Marc LEFEBVRE a produit à cet effet une attestation circonstanciée.
Monsieur Didier FAUVET a établi un rapport comptable détaillé.

Pièce n° 15 : rapport de Monsieur Didier FAUVET du 10 Septembre 2025.
Pièce n° 16 : attestation de Monsieur Marc LEFEBVRE du 15 Septembre 2025.
Pièce n° 17 : procès-verbal d'huissier établi à la demande de M. K. GUYOMARD le 3 mars 2025.
Pièce n° 18 : factures de la société VTT CONSULTING signées de Madame ROUSSEAU.

IV. DEMANDES

PAR CES MOTIFS,

Vu les articles 1217, 1227, 1231-1, 1231-2, 1218 du Code civil,
Vu les articles L651-2, L653-4 du Code de commerce,
Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

Il est demandé à la Cour de :

CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 15 mars 2025 en ce qu'il
a prononcé la résiliation aux torts exclusifs de la société INFRAPIPE SOLUTIONS et
condamné la société BTP NORMANDIE solidairement ;

RÉFORMER le jugement en ce qu'il a limité le quantum des dommages-intérêts à
1 200 000 euros et STATUANT À NOUVEAU, condamner la société INFRAPIPE SOLUTIONS à
payer à la société NEXIGEN la somme de 1 800 000 euros ;

CONFIRMER la condamnation de Madame Claire ROUSSEAU sur le fondement de l'article
L651-2 du Code de commerce ;

CONDAMNER la société INFRAPIPE SOLUTIONS à payer à la société NEXIGEN la somme de
15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société INFRAPIPE SOLUTIONS et Madame Claire ROUSSEAU aux entiers dépens.

Maître Julien DUPUIS
Avocat au Barreau de Paris
Cabinet DUPUIS & ASSOCIÉS
14 rue du Four, 75006 PARIS
