CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES EN INGÉNIERIE DE PIPELINES
N° NEXIGEN/ROUSSEAU/INFRAPIPE/2024-07

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La société SAS NEXIGEN, société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
RCS Paris B 823 456 789, dont le siège social est situé au 14 avenue des Ternes,
75017 PARIS, représentée par Monsieur Marc LEFEBVRE, en sa qualité de Directeur Général,
dûment habilité aux fins des présentes,
ci-après dénommée « le Client »,

D'UNE PART,

ET :

La société SARL INFRAPIPE SOLUTIONS, société à responsabilité limitée au capital de
500 000 euros, immatriculée au RCS de Rouen sous le numéro RCS Rouen B 512 347 891,
dont le siège social est situé Zone Industrielle Les Jonquilles, 76100 ROUEN,
représentée par Madame Claire ROUSSEAU, en sa qualité de Gérante,
ci-après dénommée « le Prestataire »,

D'AUTRE PART,

Les parties sont ci-après collectivement dénommées « les Parties » et individuellement
« une Partie ».

PRÉAMBULE

La société NEXIGEN exerce une activité de distribution et de transport d'hydrocarbures
par canalisations sur l'ensemble du territoire français. Dans le cadre du développement
de son réseau de transport, le Client a décidé de confier au Prestataire une mission
d'ingénierie et de maîtrise d'œuvre pour la conception et la supervision de la
construction de pipelines haute-pression sur le corridor Nord-Ouest.

La société INFRAPIPE SOLUTIONS, dont Monsieur Thomas NGUYEN assure la direction
technique, a présenté une offre technique et financière satisfaisante en date du
15 mars 2024. Monsieur NGUYEN a signé cette offre en qualité de Directeur Technique.

Il a ainsi été convenu de conclure le présent contrat dans les conditions ci-après.

ARTICLE 1 – OBJET DU CONTRAT

Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire
réalisera, pour le compte du Client, les prestations d'ingénierie de pipelines décrites
à l'Annexe A du présent contrat (ci-après les « Prestations »).

ARTICLE 2 – DOCUMENTS CONTRACTUELS

Les documents contractuels, par ordre de priorité décroissant, sont les suivants :
1. Le présent contrat et ses avenants ;
2. L'Annexe A (Description des Prestations) ;
3. L'Annexe B (Bordereau de prix) ;
4. L'Annexe C (Planning prévisionnel) ;
5. L'offre technique de la société INFRAPIPE SOLUTIONS du 15 mars 2024.

En cas de contradiction entre ces documents, le document de rang supérieur prévaut.

ARTICLE 3 – SOUS-TRAITANTS AGRÉÉS

Pour l'exécution des travaux de génie civil, le Prestataire pourra faire appel aux
sous-traitants suivants, préalablement agréés par le Client dans les conditions de
la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance :

— La société SAS BTP NORMANDIE, immatriculée au RCS de Caen sous le numéro
  RCS Caen B 445 782 301, représentée par Monsieur Antoine MOREAU en qualité
  de Président, dont le siège social est situé 8 impasse des Carriers, 14000 CAEN ;

— La société EURL LEGRAND INGÉNIERIE, immatriculée au RCS de Nantes sous le
  numéro RCS Nantes B 334 891 205, représentée par Madame Isabelle DUBOIS en
  qualité de Gérante, dont le siège social est situé 22 boulevard de la Loire,
  44000 NANTES ;

— La société SA TUYAUX INDUSTRIE FRANCE, immatriculée au RCS de Lyon sous le
  numéro RCS Lyon B 289 456 123, représentée par Monsieur Étienne GARNIER en
  qualité de Directeur Général Délégué, dont le siège social est situé
  45 rue Ampère, 69007 LYON ;

— La société SAS MÉCA-SOUDURE ATLANTIQUE, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le
  numéro RCS Bordeaux B 501 234 876, représentée par Madame Fatima BENALI en
  qualité de Présidente, siège social : 3 allée des Fonderies, 33700 MÉRIGNAC ;

— La société SARL CONTRÔLE ET MESURE DU GRAND OUEST (CMGO), RCS Rennes B 412 567 890,
  représentée par Monsieur Pierre-Yves GUYOMARD, Gérant, siège : ZA de la Manche,
  35760 SAINT-GRÉGOIRE ;

— La société SARL GUYOMARD & FILS, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro
  RCS Rennes B 502 134 678, représentée par Monsieur Kevin GUYOMARD en qualité
  de Gérant, dont le siège social est situé ZA du Tremblay, 35760 SAINT-GRÉGOIRE.
  La société GUYOMARD & FILS, solidairement responsable en cas de défaillance de
  la société CMGO, interviendra en sous-traitance de second rang.

Tout autre sous-traitant devra faire l'objet d'un agrément préalable écrit du Client,
signé par Monsieur Marc LEFEBVRE ou toute personne habilitée par lui.

ARTICLE 4 – DURÉE

Le présent contrat est conclu pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de
sa date de signature, soit jusqu'au 31 juillet 2026, sauf résiliation anticipée dans
les conditions prévues aux Articles 12 et 13 ci-après.

ARTICLE 5 – PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT

5.1. Prix forfaitaire
Le prix global et forfaitaire des Prestations est fixé à la somme de 4 800 000 euros HT
(quatre millions huit cent mille euros hors taxes), conformément au bordereau de prix
figurant à l'Annexe B.

5.2. Facturation
Les factures établies par la société INFRAPIPE SOLUTIONS seront adressées à
Madame Claire ROUSSEAU et transmises au service comptable de la société NEXIGEN,
à l'attention de Monsieur Didier FAUVET, Directeur Administratif et Financier,
en copie à Monsieur Sébastien MAURIN, responsable des marchés industriels,
sis 14 avenue des Ternes, 75017 PARIS.

Les factures seront réglées dans un délai de quarante-cinq (45) jours fin de mois.
Tout retard de paiement donnera lieu à l'application d'intérêts de retard calculés
sur la base du taux directeur de la Banque centrale européenne, conformément à la
loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.

5.3. Révision de prix
Les prix seront révisés annuellement selon la formule indiquée à l'Annexe B, en
référence à l'indice TP01 publié par l'INSEE.

ARTICLE 6 – ASSURANCES

Chaque Partie déclare être couverte par une assurance responsabilité civile professionnelle
souscrite auprès d'une compagnie notoirement solvable.

La société INFRAPIPE SOLUTIONS produit à cet égard une attestation de la compagnie
AXA ASSURANCES IARD SA en date du 3 janvier 2024. La société NEXIGEN justifie d'une
police souscrite auprès de GENERALI FRANCE ASSURANCES.

La société TUYAUX INDUSTRIE FRANCE est couverte par un contrat souscrit auprès de
ZURICH INSURANCE PLC et la société BTP NORMANDIE auprès d'ALLIANZ IARD.

ARTICLE 7 – RESPONSABILITÉ ET LIMITATION

La responsabilité du Prestataire est limitée, pour chaque sinistre, au montant du
prix annuel hors taxes du présent contrat, et en tout état de cause à la somme de
cinq millions d'euros (5 000 000 €) par sinistre et par an.

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, pertes
d'exploitation, pertes de données ou manque à gagner de l'autre Partie.

ARTICLE 8 – FORCE MAJEURE

Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable de l'inexécution de ses obligations
contractuelles si cette inexécution résulte d'un cas de Force Majeure au sens de
l'article 1218 du Code civil. Constituent notamment des cas de Force Majeure : les
catastrophes naturelles, les actes de guerre, les décisions des autorités publiques
rendant impossible l'exécution du contrat.

La Partie invoquant la Force Majeure devra en notifier l'autre Partie dans les
quarante-huit (48) heures par lettre recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 9 – CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s'engagent à garder strictement confidentielles toutes les informations
techniques et commerciales échangées dans le cadre du présent contrat, notamment :
— les données techniques rédigées par Monsieur Thomas NGUYEN et transmises à
  Monsieur Marc LEFEBVRE ;
— les études de sol réalisées par Madame Isabelle DUBOIS pour le compte de
  la société LEGRAND INGÉNIERIE ;
— les plans et schémas fournis par Monsieur Étienne GARNIER au nom de
  la société TUYAUX INDUSTRIE FRANCE ;
— les rapports de contrôle établis par Monsieur Pierre-Yves GUYOMARD
  (société CMGO) ;
— les courriers adressés à Madame ROUSSEAU concernant les retards constatés.

Cette obligation de confidentialité perdurera pendant une durée de cinq (5) ans
après l'expiration ou la résiliation du présent contrat.

ARTICLE 10 – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les livrables produits par le Prestataire dans le cadre des Prestations sont cédés
en pleine propriété au Client à compter de leur livraison et du paiement intégral des
factures correspondantes.

ARTICLE 11 – DROIT APPLICABLE ET LITIGES

Le présent contrat est soumis au droit français. Tout litige relatif à la validité,
l'interprétation ou l'exécution du présent contrat sera soumis, à défaut d'accord
amiable, au Tribunal de commerce de Paris, auquel les Parties font attribution expresse
et exclusive de juridiction.

ARTICLE 12 – RÉSILIATION POUR FAUTE

En cas de manquement grave d'une Partie à ses obligations, l'autre Partie pourra
résilier le contrat de plein droit, après mise en demeure restée sans effet pendant
quinze (15) jours, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au
représentant légal de la Partie défaillante.

ARTICLE 13 – RÉSILIATION POUR CONVENANCE

Le Client pourra résilier le présent contrat pour convenance moyennant un préavis
de soixante (60) jours, sans que le Prestataire puisse prétendre à une quelconque
indemnité autre que le paiement des Prestations réalisées jusqu'à la date d'effet
de la résiliation.

SIGNATURES

Fait à Paris, en deux exemplaires originaux, le 31 juillet 2024.

Pour la société SAS NEXIGEN :               Pour la société SARL INFRAPIPE SOLUTIONS :
Monsieur Marc LEFEBVRE                       Madame Claire ROUSSEAU
Directeur Général                            Gérante

Lu et approuvé,                              Lu et approuvé,

ANNEXE A — DESCRIPTION DES PRESTATIONS

Phase 1 — Études préliminaires (responsable : Monsieur Thomas NGUYEN)
  Tracé des corridors, études géotechniques, modélisation hydraulique.
  Livraison : 30 novembre 2024. Visa : Monsieur Marc LEFEBVRE.

Phase 2 — Avant-projet détaillé (coordinatrice : Madame Isabelle DUBOIS)
  Plans d'exécution, cahiers des charges travaux.
  Livraison : 28 février 2025. Visa : Monsieur Didier FAUVET.

Phase 3 — Maîtrise d'œuvre travaux (référent terrain : Monsieur Antoine MOREAU)
  Suivi de chantier, contrôle des soudures (société MÉCA-SOUDURE ATLANTIQUE,
  interlocuteur : Madame Fatima BENALI).
  Fin prévisionnelle : 31 juillet 2026.

Phase 4 — Réception et levée des réserves
  Contrôles de conformité par la société CMGO (Monsieur Pierre-Yves GUYOMARD),
  épreuves de pression (société TUYAUX INDUSTRIE FRANCE, Monsieur Étienne GARNIER).
